（原标题：卧龙新能独立董事专门会议制度）专业配资网站

为进一步完善卧龙新能源集团股份有限公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司规范运作水平，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据相关法律法规和公司章程等规定，制定本制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当认真履行职责，维护公司整体利益。

独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，每年至少召开一次。会议应于召开前三天通知全体独立董事，特殊情况可随时通知。会议可以采取现场、通讯等方式召开，需三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席，因故不能出席的应书面委托其他独立董事代为出席。

下列事项应当经独立董事专门会议讨论并过半数同意后专业配资网站，方可提交董事会审议：应当披露的关联交易、变更或豁免承诺的方案、公司被收购的决策及措施等。独立董事行使特别职权前也需经专门会议审议并取得过半数同意。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，工作记录及公司提供的资料应至少保存十年。公司应当为独立董事履行职责提供必要条件和支持。独立董事向年度股东会提交年度述职报告时，应包括专门会议工作情况。出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务。本制度自公司董事会决议通过之日起执行，解释权归属公司董事会。

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